1930年代的上海，花魁曼卿是百乐门最贵的女人，穷书生陈怀远是她最烦的客人——因为他每次来只点一壶茶、听一首曲，从不留宿，却总写些酸诗“羞辱”她。所有人都笑陈怀远癞蛤蟆想吃天鹅肉，可曼卿知道，他是唯一一个来了十年、花了十年、却从未碰过她一指头的男人。当战火烧到上海，曼卿要被送去给日本人跳舞时，陈怀远用十年攒下的所有茶钱，换了她一夜。那一夜，他们没有做爱。他只是帮她换上一身素衣，带她从后门逃出了上海。

民国风尘片拍出了士大夫式的清高。两个主角从未有过任何亲密戏，却比任何爱情片都深情。最后一幕曼卿回头那一眼，能让人记一辈子。