中学国文教师林耀国年届四十，生活平淡如水。妻子陈文靖操持家务，两个儿子正值叛逆期。看似美满的家庭背后，是二十年前文靖曾怀上自己老师的孩子、而林耀国选择接盘守护的隐秘往事。如今，班里一个叫胡彩蓝的女学生对林耀国产生了超越师生的情感。她写大胆的情诗，课堂内外毫不掩饰好感。林耀国在道德边界上挣扎，却也被这份炽热带回了自己失落的青春。妻子病倒入院，临终前劝他放手去追寻真实的感情。站在四十岁的分水岭上，林耀国必须面对过往的遗憾、当下的责任，以及那个可能永远无法实现的真我。

许鞍华镜头下的中年危机没有歇斯底里，只有一种浸透骨髓的疲惫与诗意。张学友和梅艳芳的表演内敛到极致，却极具爆发力。影片探讨了忠诚与自由、责任与欲望之间的灰色地带，台词精妙，是华语文艺片的一座丰碑。